全球首富埃隆-马斯克最近盛赞微信,称其功能齐全、界面漂亮、在中国以外就没有类似微信这样的应用程式。这一言论引来网友热议,在马斯克宣布暂停收购推特之际,就有人猜测:难道他是想收购微信?收购不是儿戏,本文以名人收购上市企业为切入点,聊聊与收购相关的法律问题。

马斯克收购推特

马斯克收购推特

马斯克不仅是推特上的大网红,也是一个“富有眼光”的投资人,他在披露持有推特9.2%股份不久后,宣布以440亿美元的价格收购推特,并对推特进行大改造,提出一系列言论自由、解决虚假帐户、减低广告收入、增加加密货币应用等等的意见。

推特先是不愿意接受马斯克的收购,但没想到马斯克是“认真的”,已经筹集了70亿美元的资金,就等推特解释该社交媒体平台上有多少虚假账户的信息。

推特解释说,在向监管机构提交的报告已经写清:只有不到5%的活跃帐户是机器人或垃圾邮件。但马斯克不相信,他认为虚假帐户的比例高于5%,要求推特提供县官证据。双方就在这个问题上僵持,马斯克更是放言:不给证据,就暂停收购。

收购推特有没有可能失败

(来源:马斯克推特)

收购推特有没有可能失败?

收购非儿戏,如果马斯克放弃收购推特,将面临最高10亿美元的“分手费”。当然,收购合同并不是偏袒哪一方,双方都应尽责完成协议上的条件并使之生效,所以,无论是马斯克还是推特都不能轻易放弃这笔交易。

站在马斯克的立场上,他可以将“虚构帐号”作为关键问题向法院起诉,证明推特在该问题上提供虚假信息,导致推特股价大幅下跌,对收购造成“实质性不利影响”。那么,走法律程序的话,收购告吹,在商业交易纠纷案上双方以证据“交锋”。

站在推特的立场上,也可以起诉马斯克,收购合同已签订,应该执行合约,推进收购程序。暂停收购不符合推特公司的利益,要么给分手费加赔偿,要么强制执行合同完成收购。

为什么马斯克暂停收购推特却盛赞微信

(来源:TimedNews.com推特)

就算是双方上了法庭,最终也有可能以和解收场。推特经马斯克一闹,股价波动很大,马斯克可能觉得440亿美元的收购价太高,想“压价”;推特也可能觉得收购真要失败,那些支持马斯克的股民以及机构资金就要离自己而去,还不如接受收购来得划算。这样一来,双方可以降低价格完成收购,“皆大欢喜”。

马斯克为微信“点赞”

目前,马斯克收购推特处于“搁置状态”,双方都没有进一步行动。但最近,马斯克参加一档视频峰会“All-In conference”时谈到收购推特的问题,当主持人问是否会为推特增加支付功能时,马斯克竟然以微信为例。

马斯克为微信“点赞”

(来源:推特)

马斯克谈到,如果你在中国,基本上你可以靠微信生活,它什么都能做到,有点像推特加PayPal,再加一大堆其他东西。它没有垃圾信息,你可以在微信上发表评论、发布视频,最重要的是内容创作者可以获得收入分成。大家想要的就是这样一个非常有用、让人喜爱的产品。在中国以外就没有类似微信一般的应用程式。要么把推特改造过来,要么从头创建一个新应用程式。

这段话被许多网友笑称,“马斯克这是要收购微信了?”这种玩笑话不只是网友们的猜测,连马斯克自己也常说。当宣布收购推特后,马斯克曾说下一个收购目标是可口可乐公司。

但无论如何,马斯克赞美微信,要么把推特改成微信,要么从头创建一个类似微信的应用,可以看出他在收购推特问题上确实仍处于搁置的状态,唯一想好的是“下一步该如何抄作业了”!

赵薇夫妇收购万家文化

名人收购上市公司在中国也有一个很著名的案例,那就是赵薇夫妇玩转资本市场,试图以高杠杆收购百亿上市公司。

2016年11月,赵薇和丈夫黄有龙于成立龙薇传媒,注册资金200万元。这家名不见经传且没有展开实质业务的小公司,在成立不到两个月之后着手收购市值100亿元的上市公司万家文化,拟议收购的股份为29.135%,股份转让价约30.5亿。

龙薇传媒打算出资6000万,再从银行和其他金融机构融资30亿元。也就是说,自有资金6000万元,借贷30亿元,完成对一家100亿元市值公司的控股,这其中的杠杆率达到51倍。

这种“空手套白狼”的资本游戏自然没有获得银行的贷款批准,鉴于龙薇传媒融资困难,万家文化不得不降低收购股份份额及价款,调整后收购3200万股、收购价为5.29亿。即便如此,龙薇传媒还是拿不出这笔钱,2017年3月,最终双方放弃收购交易,但不追究对方的违约责任。

收购买卖不成双方放弃是否就平安无事了呢?并不是这样的,上市公司牵动着大大小小股民的利益。万家文化因为收购案股价暴跌,就算企业双方不追究责任,股民也不应该就这么“被割韭菜”。

违反信息披露制度

在整个收购过程中,万家文化的股价经历了暴涨暴跌,这损害了很多小股民的权益。问题出在哪呢?证监会披露的处罚公告中显示,龙薇传媒在宣布收购时并没有披露收购资金尚待审批,这就隐瞒了收购交易的重大信息,埋下了不确定性的风险隐患,对市场和投资者造成严重误导。

《证券法》第78条规定:

违反信息披露制度

股民在名人效应、误导性陈述、重要信息遗漏的情况下蒙受了损失,证监会绝不会姑息违法行为。因此,证监会对龙威传媒和万家文化给予行政处罚,责令改正及60万元罚款;对两家公司的相关责任人黄有龙、赵薇、孔德永处以罚款30万元,以及5年的市场禁入措施。

赵薇夫妇收购万家文化

(来源:中国证券监督管理委员会网站)

什么是市场禁入措施?根据《证券法》第221条:

据《证券法》第221条

市场禁入措施对普通人来说或许没有多大影响,但对于混迹于资本市场的赵薇夫妇影响甚大,两人名下拥有多家公司且持有不同上市公司的股票,这意味着五年内不得从事证券业务,也不得担任企业的重要管理职位,这是比罚款更严重的处罚。

除了证监会处以的罚款以及市场禁入措施,受损失的股民可以向两家公司及相关负责人提出诉讼,要求承担民事责任。根据《证券法》第85条,由于违反信息披露制度,股民承受损失,上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员需要承担连带赔偿责任。

如果违反信息披露制度造成重大损失,还有可能触犯刑法。根据《刑法》161条,对直接负责人员处三年以下有期徒刑,二万至二十万元以下罚金。