如果你对推特和埃隆.马斯克的收购官司感兴趣，可以阅读推特提交的民事起诉书原文。 这份英文诉状长达62页，如果你喜欢英文阅读，这是一篇非常有趣的读物；如果你是一名律师，这份文件也很值得一读，可以从中学到很多关于商业和法律的知识。 本文将对这份民事起诉书中的关键点进行分解，重点介绍其中包含的截图。如果你喜欢这篇文章，欢迎在社交媒体上分享或发送给他人。我们希望人们了解法庭文件，以及如何正确处理这些文件。 该诉讼由推特在美国特拉华州提起，针对三名被告：埃隆.马斯克和他在特拉华州为收购推特专门成立的两家公司。 推特对马斯克的诉讼很可能是今年美国最大的民事诉讼审判，一共涉及五家律师事务所。 推特聘请的律师是： WACHTELL, LIPTON, ROSEN & KATZ WILSON SONSINI GOODRICH & ROSATI, P.C POTTER ANDERSON & CORROON LLP 埃隆.马斯克聘请的律师事务所： QUINN EMANUEL URQUHART & SULLIVAN, LLP SKADDEN, ARPS, SLATE, MEAGHER & FLOM LLP
正如上面所示，推特由许多不同的律师和律师事务所代表，包括：
Wachtell、立顿、罗森和卡茨（纽约） Wilson Sonsini Goodrich 和 Rosati (特拉华州) Potter Anderson and Corroon LLP (特拉华州) 笔者虽然没有这种大型民事诉讼经验，但是也可以理解，当案件涉及到 440 亿美元的时候，双方都想在各个方面尽可能得到法律建议和帮助。据推测，这三家律所有不同的专业领域，如果想要进一步了解这些律所及律师的背景，可以查看他们的官网。 在截图中可以看出，推特表示马斯克试图退出交易的真正原因是股市低迷。由于通货膨胀和高利率，科技公司的市值大减。根据文件所述，马斯克所持的特斯拉股票，即其个人资产，最近损失了大约 1000 亿美元。
马斯克可能要么试图完全退出交易，要么试图压低价格。推特现在的价值（市值）为 288.4 亿美元，如果马斯克坚持履行原本的协议，支付推特 440 亿美元，这意味着他的净资产将在一夜之间减少 111.6 亿美元。
推特收购案的交易结构
2020 年 4 月，马斯克同意自掏腰包投入 210 亿美元购买推特，其余资金（约 255亿 美元）将来自投资银行摩根士丹利。但为了拿到如此巨额的贷款（利率未知），他不得不拿出 125 亿美元的特斯拉股票作为抵押。这意味着特斯拉股票越高，他作为抵押品“锁定”的股票就越少。 可惜事与愿违，特斯拉的股价非但没有上涨，反而在 2022 年 4 月之后大幅下跌，从 1000 美元左右的市场价跌至 625 美元左右。由于价值大幅下跌，这意味着马斯克将不得不多提供 35% 的特斯拉股票作为抵押，以确保交易的融资。 即使作为世界首富，马斯克持有的特斯拉股票也不是无限量供应的。此前，他可能以特斯拉股票作为抵押锁定了其他昂贵的风险投资（Space X、The Boring Company、OpenAI 等），因此地主家也没有余粮了。
马斯克试图退出推特交易
马斯克关于推特上机器人用户数量过多的反对意见很可能不足以让他轻易退出交易。他可能想通过诉讼来达成更好的交易。也许他想以 350亿 而不是 440亿 的价格收购推特，付给一些律师事务所几百万美元来救回 90 亿是非常值得的。推特曾表示，马斯克希望退出交易，并将市场崩盘转嫁给当前的推特股东，我们认为马斯克仍然是最大的股东，他拥有公司约 9% 的股份。
讽刺的是，推特在诉状中使用了很多马斯克的推文来反对他。在美国，你可以在诉状中包含证据。 在发布这些推文后不久，马斯克告诉推特，他正在考虑提出敌意收购，且在给推特的一封信中传达了这一点。 基本上，要约收购是马斯克要求股东将公司出售给他，而不是与管理层交谈。可能就像电影《金钱太保》一样，股东们选择了新的董事会。有时间可以看看这部电影，非常推荐。 据推特称，马斯克在没有进一步条件的情况下完成了交易。他获得了资金并完成了尽职调查（包括调查机器人用户。）
推特融资结构
以下部分是马斯克如何为这笔 440 亿美元的交易融资的。马斯克以他在特斯拉的股票所有权作为抵押，从银行获得了这笔钱。马斯克还将提供现金。 摩根士丹利是愿意借给他 130 亿美元的银行。银行要出去为债务寻找投资者，马斯克提供的特斯拉股票抵押品价值 625 亿美元。
马斯克将自己投入 210亿 美元，市场下跌，特斯拉股票的价值也随之下跌。这意味着马斯克必须出售他在特斯拉的大量股份才能购买推特，将直接导致马斯克的大部分净资产从特斯拉转移到推特，看起来这并不是马斯克的本意。 即使马斯克有两家顶级律师事务所代表他，他也几乎没有机会提出要求提供更多信息的尽职调查请求作为退出合同的理由。